大利空来袭，两人掌握内幕消息提前跑路，其中还有公司副总裁！股价随后暴跌，证监会出手：罚没2000多万元

3月25日，山东证监局发布2张罚单，对徐成会、牟赛英内幕交易“园城黄金”股票行为作出处罚。

其中徐成会从公司董事长处知内幕消息，系为内幕交易知情人，大宗交易避险；牟赛英彼时则为园城黄金董事、副总裁、董事会审计委员会委员；李正楠则为账户出借者。

根据山东证监局开出的处罚书，徐成会被没收违法所得359.04万元，徐成会、牟赛英处以1795.19万元的罚款，其中徐成会承担1615.67万元，牟赛英承担179.52万元，合计罚没金额达2154.22万元，没收金额与罚款金额达到“没一罚五”。对李正楠责令改正，给予警告，并处以5万元的罚款。

处罚书显示，徐成会，男，1965年2月出生，住址：山东省烟台市芝罘区。

牟赛英，女，1980年1月出生，住址：山东省烟台市芝罘区。

李正楠，男，1983年4月出生，住址：山东省烟台市芝罘区。

2023年1月31日，烟台园城黄金股份有限公司（以下简称园城黄金或公司）披露2022年年度业绩预亏公告，预计2022年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）为-120万元至-80万元。

2023年2月7日，公司在对上海证券交易所关于业绩预告相关事项问询函的回复公告中称，2022年营业收入为51,900.19万元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入（以下简称扣除后营业收入）金额为17,991.31万元。

2023年3月27日至4月1日，公司2022年年度财务报告审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中审众环）会计师到公司收集了部分营业收入使用总额法确认的证据。

2023年4月10日，中审众环会计师前往山东证监局就园城黄金2022年年度财务报告审计事项作专项汇报，提出对于园城黄金2022年度贸易类业务中供应商承运、客户自提两种交付方式下的业务收入，采用净额法核算更为合理。而如采用净额法，公司扣除后营业收入应该会低于1亿元并触及退市风险警示。4月11日，中审众环召开专门质控会，会议确定：对于园城黄金2022年年度报告中供应商承运、客户自提两种交付方式下的钢材、煤炭贸易业务，按照总额法核算收入不恰当，建议采用净额法核算。

2023年4月10日下午，中审众环会计师向园城黄金时任董事长徐某义、时任财务总监郭某珍通报专项汇报情况。其后，徐某义委托徐成会与中审众环协调园城黄金营业收入调减事宜。4月11日上午，中审众环会计师将专项汇报情况告知徐成会，不晚于4月12日上午又将质控会意见告知徐成会。4月16日以后，徐成会代表徐某义又多次与中审众环沟通，中审众环会计师再次向徐成会明确告知了中审众环的上述意见。

2023年4月11日上午，中审众环会计师告知园城黄金时任董事会秘书崔某平公司部分营业收入可能由总额法调整为净额法。此时崔某平已意识到公司可能要因收入调整触及退市风险警示。4月13日，崔某平向徐某义和郭某珍提示“如果我们预计营业收入低于1亿元触及退市风险警示，需要及时发业绩预告更正公告”。4月15日，崔某平在微信工作群发送消息，主要内容为：公司财务报告于4月18日可以出初稿，董事会特别是审计委员会拟于当天召开审计沟通会。园城黄金时任董事、副总裁、董事会审计委员会委员牟赛英为群成员。4月17日上午，郭某珍通知崔某平审计沟通会因审计报告未出初稿取消。当天下午，崔某平告知牟赛英公司2022年营业收入可能有较大调整，审计沟通会因审计报告没有定稿取消。

2023年4月18日傍晚，中审众环会计师分别向郭某珍、崔某平发送了一个名为《报告》的确定版审计报告，其中公司的营业收入低于1亿元，两人收到审计报告后向徐某义进行了汇报，徐某义将这一情况告知了徐成会。4月19日，郭某珍向徐成会发送了名为《报告》的压缩文件。

2023年4月26日，园城黄金披露《2022年年度业绩预告补充公告》和《关于公司股票可能被实施退市风险警示的第一次提示性公告》，预计2022年度净利润为-121万元左右、营业收入为9,430万元左右，预计扣除后营业收入低于1亿元，2022年年度报告披露后公司股票可能会被实施退市风险警示。

园城黄金预计2022年营业收入发生大幅变动及股票触及退市风险警示事项，对证券的市场价格有重大影响，该信息公告后公司股价连续三个交易日累计下跌27.14%，同期上证指数上涨1.79%，在公开前属于《证券法》第五十二条第一款规定的内幕信息。内幕信息形成于2023年4月10日，公开于2023年4月26日。徐成会受徐某义委托参与和中审众环的沟通，是内幕信息知情人，知悉时间为2023年4月11日；牟赛英属于《证券法》第五十一条第一项规定的内幕信息知情人，知悉时间不晚于2023年4月17日。

“李某楠”账户2019年8月21日开立于民生证券股份有限公司济南千佛山路证券营业部。2022年12月22日，徐成会借用“李某楠”账户通过大宗交易方式买入其持有的“园城黄金”639,433股，上述交易资金由徐成会筹集，股票实际仍归徐成会所有。2023年4月18日和4月21日，徐成会决策、牟赛英操作将“李某楠”账户内上述股票清仓卖出，成交金额8,972,175.23元。经计算，徐成会避免损失3,590,374.03元。

作为内幕信息知情人，徐成会、牟赛英在内幕信息敏感期内交易“园城黄金”，且不能作出合理说明或者提供证据排除其存在利用内幕信息从事该交易活动。徐成会、牟赛英的上述行为违反了《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述的内幕交易行为。

在听证过程中，当事人牟赛英及其代理人提出相关申辩意见，经复核，对当事人意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，我局决定：没收徐成会违法所得3,590,374.03元，并对徐成会、牟赛英处以17,951,870.15元的罚款，其中徐成会承担16,156,683.14元，牟赛英承担1,795,187.01元。

据公开资料，园城黄金已于2024年7月3日被上交所终止上市暨摘牌。

据公司2023年年报，牟赛英任公司董事、副总裁、董事长，年薪为10.3万元。