根据公司尽调，本次交易未能满足《意向协议》中约定的前置条件和条款，各方在关键条款上未能达成共识，经友好协商，公司决定终止本次收购事宜。
作者 |程久龙
图源 |图虫创意
5月13日晚间，东湖高新（600133.SH）发布公告，称公司于2024年11月7日与湖北普罗格科技集团股份有限公司（以下简称“普罗格”）实际控制人签署了《股权收购意向协议》（以下简称“《意向协议》”），公司拟在满足《意向协议》前置条件和条款的情况下，以现金方式收购标的公司控股权。
东湖高新方面表示，公司签署《意向协议》后，立即组织专业团队并聘请中介机构对标的公司展开全面尽职调查，通过资料审核、现场走访、网络核查、函证确认等多种方式，深入了解了标的公司境内外主体的实际运营状况。同时，各方就交易条件进行了多轮磋商。根据公司尽调，本次交易未能满足《意向协议》中约定的前置条件和条款，各方在关键条款上未能达成共识，经友好协商，公司决定终止本次收购事宜。
这意味着，东湖高新欲通过收购普罗格推进公司数字科技板块业务发展的计划正式搁浅。
曾计划收购普罗格控股权
2024年11月7日晚间，东湖高新对外公告，公司与普罗格实际控制人之周志刚、卢阳签署了《股权收购意向协议》，拟在满足协议前置条件和条款的情况下，以现金方式收购普罗格控股权。
公告披露，普罗格成立于2012年，目前拥有知识产权300余项，研发人员169人，为智能仓储、智能工厂内部物流提供全生命周期供应链数字化服务，先后为海川医药、三一机器人、金控现代等700余家客户提供过产品和服务。
从普罗格的主要股东结构看，武汉广运道供应链管理有限公司（简称“广运道”）持有普罗格32.7%的股份（周志刚持有广运道87.94%，卢阳持有广运道12.06%的股权）；卢阳持有普罗格10.29%的股份；武汉普盈商务服务合伙企业（有限合伙）（简称“武汉普盈”）持有普罗格7.59%的股份（周志刚持有武汉普盈53.64%的股权，其他个人股东合计持有武汉普盈46.36%的股权）；普罗格核心员工合计持有普罗格5.14%的股份；其他非关联少数股东合计持有普罗格44.28%股份。
周志刚现任普罗格董事长、总经理，卢阳现任普罗格副董事长，周志刚与卢阳系一致行动人；广运道与武汉普盈均受普罗格实际控制人周志刚控制，系同一控制下的主体。
财务数据显示，2023年，普罗格实现营业收入7.78亿元，净利润3982.72万元；2024年1月至6月，实现营业收入1.24亿元，净利润-1850.08万元。周志刚与卢阳同意对普罗格未来三个会计年度，即2025年度至2027年度（即业绩承诺期）实现的净利润进行承诺。
彼时，公告披露，若股权收购完成，东湖高新同意对普罗格控股子公司智芯科技（湖北）有限公司提供资金，以支持其继续开展机器人领域的研究和量产。周志刚与卢阳承诺在股权收购期间继续开展机器人技术的研究，实现机器人技术迭代，加快国际化推广。
上述交易完成后，普罗格成为东湖高新控股子公司，普罗格将设立董事会，董事会的多数成员由东湖高新委派，董事长从东湖高新委派的人员中产生，法定代表人为周志刚。
欲强化数字科技业务板块
对于此次收购事宜，彼时，东湖高新方面表示，本次收购若能顺利实施，普罗格将纳入上市公司合并报表范围。普罗格具备多年供应链行业的经验沉淀，具备较强的物联网技术与供应链数字化能力，有利于推进公司数字科技板块的业务发展。通过整合双方资源优势，实现优势互补，增强公司盈利能力、抗风险能力和可持续发展能力，提升公司数字科技业务的竞争力。
东湖高新认为：“该交易计划符合公司的业务发展方向，且符合公司及公司全体股东的利益。”
东湖高新成立于1993年,1998年作为国家科技部推荐企业在上海证券交易所上市；2011年6月，湖北省联合发展投资集团有限公司控股东湖高新集团。
东湖高新业务覆盖园区运营、环保科技等多个领域，公司业务广泛分布于湖北、湖南、安徽、浙江、上海、广东、重庆、海南、新疆等20余个省、市、自治区，并进军欧洲、东南亚、非洲等国际市场。
财务数据显示，2024年，东湖高新全年实现营业收入33.67亿元，归属于上市公司股东的净利润5.28亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4.62亿元，同比增长13.06%。
值得关注的是，东湖高新在2024年年报中表示：“新增数字科技业务板块作为未来战略发展方向，公司旗下索元数据、科讯智园等科创主体市场影响力逐渐增强，逐步实现技术输出向价值创造转化。”
此次计划收购普罗格，正是东湖高新欲强化数字科技业务板块之举。
对于此次终止收购的原因，东湖高新在公告中并无过多描述，仅表示，《意向协议》仅为各方合作意愿的意向性约定，系各方经友好协商达成的初步意向，各方未签署正式的股权收购协议，公司未支付任何款项。根据《意向协议》的约定终止本次拟收购事项，交易各方均无需对本次交易的终止承担任何责任，不会对公司现有经营业绩及财务状况产生不利影响，不会对公司现有业务及经营发展产生重大影响。
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