公司股权转让时，明确约定了付款方式及解除合同的条款，因购买股权的一方因没有按照约定付款，付款违约后，出让方不得不按照协议约定解除合同。这样一份责权利明确的股权转让协议，在贵州省贵阳市南明区人民法院判决时，按照协议约定，一审公平公正地进行了判决。但该案上诉被贵阳市中院驳回重审后，同一案件同样的证据在南明区人民法院却做出了截然不同的判决。
法律赋予法官在法律许可的范围内具有一定的自由裁量权，不同法官可能会根据不同案件的具体情形，按照法律、法规的精神在一定的范围内作出裁判，甚至出现自由裁量权的滥用。在该案中，南明区人民法院针对同一案件同一证据，将自由裁量权可以说是滥用到了极致。
一份责权利明确的股权转让协议
2021 年 9 月，贵州中航国际能源开发有限公司(以下简称中航公司)与刘某良、张某匀签订了《股权转让及还债协议书》，约定中航公司将持有的贵州黔西太来鸿运煤业有限公司 76.85%股权转让给刘某良、张某匀，刘某良、张某匀应分期支付中航公司8206万元(其中股权款4152万元、债务款4054万元)。
《股权转让及还债协议书》第二条付款方式约定：刘某良、张某匀在协议生效后10日内支付2500万元，在2021年11月30日前付清尾款。协议第四条第(二)款违约责任约定：如刘某良、张某匀在2021年11月30日前没有付清本协议全部款项，中航公司有权单方解除本协议，退回刘俊良、张籍匀已付中航公司款项，刘俊良、张籍匀赔偿200万元违约金给中航公司。
上述合同签订后，刘俊良、张籍匀不能按上述合同约定时间支付转让价款，2021年10月30日，刘俊良向中航公司提交《申请书》，请求将《股权转让及还债协议书》约定的刘俊良、张籍匀付款时间延期至2021年11月1日支付第一期2500万元，剩余款项在2022年2月28日付清。刘俊良承诺：若违反《申请书》，同意解除《股债协议》，同意支付200万元违约金。
为此，2022年3月8日，中航公司与刘俊良、张籍匀签订了《<股权转让及还债协议书>补充协议》(下称：《补充协议》)：刘俊良、张籍匀已付中航公司转让款5000万元，尚欠中航公司转让款32,066,016.17元(下称：3206万元)。该《补充协议》第四条违约责任第2项约定：如果刘俊良、张籍匀在2022年4月30日前仍未付清中航公司上述欠款债务，则中航公司有权解除协议，刘俊良、张籍匀需在原来协议基础上向中航公司增加支付违约金200万元。
因刘俊良、张籍匀未按照《补充协议》约定，在2022年4月30日前支付股权转让尾款3206万元，中航公司根据双方协议约定及刘俊良、张籍匀的违约事实，依法于2022年5月5日向刘俊良、张籍匀发出解除《解除协议通知书》，该通知于2022年5月7日送达刘俊良、张籍匀，《股权转让及还债协议书》及《补充协议》也产生了解除的法律效力。
对此，中航公司向南明区法院提起诉讼，请求确认其与刘俊良、张某匀及第三人于2021年9月30日签署的《股权转让及还债协议书》，与刘俊良、张某云于2022年3月8日签署的《补充协议》已于2022年5月7日解除;请求刘俊良和张某匀共同支付违约金400万元。
中航公司提起诉讼后，刘俊良和张某匀辩称，2022年5月5日的《解除通知书》并未发生解除合同的效力，并且，违约金的确定应基于中航公司是否遭受实际损失为基础，并兼顾该案中当事人实际履行合同情况。刘俊良和张某匀认为中航公司违约在先，并且自己虽然没有支付尾款3206万余元等，违约过错程度轻微，并提起反诉，判令中航公司继续履行《股权转让及还债协议书》及《补充协议》;中航公司要向反诉原告刘俊良、张籍匀支付逾期转让股权违约金等。
一审尊重契约精神做出客观公正判决
南明区人民法院经审理查证事实后认为，当事人应当按照约定，全面履行自己的义务。该案中，刘俊良、张籍匀与中航公司签订的《股权转让及还债协议书》、《补充协议》，意思表示真实，内容不违反法律规定，属有效协议，当事人均应按照合同约定享受权利并承担义务。
关于该案争议，南明区人民法院认为有以下问题：一、案涉《股权转让及还债协议书》、《补充协议》是否已于2022 年 5 月 7 日解除。《股权转让及还债协议书》签订后，刘俊良、张籍匀已向中航公司支付 5000 万元，此后双方签订的《补充协议》载明： 刘俊良、张籍匀向中航公司支付了债务欠款及股权转让款共计 5000 万元，尚欠中航公司股权转让款 3206万元。中航公司同意将刘俊良、张籍匀支付该尾款的时间延期至 2022 年 3 月 31 日前，若刘俊良、张籍匀在该期限内支付完欠付中航公司的款项，中航公司不予追究刘俊良、张籍匀违约责任：……、如果刘俊良、张籍匀在 2022 年 3 月 31 日没有还清中航公司债务(含上述股权转让款及协议第二、三项费用)，刘俊良、张籍匀需从 2021 年 12 月 1 日起按前述欠款为基数按日万分之 5 的比例向中航公司支付资金占用费作为违约金。如果刘俊良、张籍匀在2022 年 4 月 30 日前仍未付清中航公司上述欠款债务，则中航公司有权解除协议，刘俊良、张籍匀需在原来协议基础上向中航公司增加支付违约金 200万。
因刘俊良、张籍匀未按《补充协议》约定的时间支付剩余款项，2022 年 5 月 5 日中航公司向构成违约的刘俊良、张籍匀发出《解除协议通知书》。
对于中航公司要求刘俊良、张籍匀共同支付违约金 400 万元的诉讼请求。南明区人民法院根据事实，认为刘俊良、张籍匀逾期付款行为已属违约，中航公司有权要求其承担违约责任。但根据《补充协议》约定，认为违约金标准明显过高，南明区人民法院以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则，酌情予以调整。由刘俊良、 张籍匀以 3206万元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率(年利率 3.8%)的两倍计算，自 2021年 12 月 1 日起计算至 2022 年 5 月 5 止(共计 155 天)。计算刘俊良、 张籍匀应承担违约金103万元。 对中航公司该项诉请中的过高部分不予支持。
南明区人民法院遂作出(2023)黔 0102 民初 1425 号民事判决书：确认中航公司与刘俊良、张籍匀及刘仕卫于 2021 年 9 月 30 日签订的《股权转让及还债协议书》;中航公司与刘俊良、张籍匀于 2022 年 3月 8 日签订的《补充协议》已于 2022年 5 月 7 日解除; 刘俊良、张籍匀于判决生效后十日内，向中航公司支付违约103万元。
再审同一法院做出截然不同判决结果
一审判决后，刘俊良、张籍匀向贵阳市中级人民法院提起了上诉。贵阳市中级人民法院以原审判决认定事实不清为由，发回南明区人民法院重审。
南明区人民法院以闵娟为审判长，对该案进行重审后，在同一案件同样的证据下，南明区人民法院作出了截然不同的判决。
此时，南明区人民法院仍然认为：刘俊良、张籍匀与中航公司签订的《股权转让及还债协议书》《补充协议》，系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，属有效协议，各方均应当全面履行协议。
但对争议问题《股权转让及还债协议书》及《补充协议》应否予以解除上，南明区人民法院认为，刘俊良、张籍匀未能按照《补充协议》第四条第 2 款约定于 2022 年 4 月 30 日前支付股权转让款 3206万元，构成违约，但其逾期付款3000 多万元所占合同总价款的比例较低，同时刘俊良、张籍匀于 2023 年 1 月 5 日支付了剩余尾款，南明区人民法院认定刘俊良、张籍匀的违约程度轻微,不影响原告合同目的实现，合同应当继续履行,《解除协议通知书》对刘俊良、张籍匀不发生合同解除的法律效力。故对中航公司诉请确认《股权转让及还债协议书》《补充协议》解除及确认《解除协议通知书》及解除行为具有法律效力均不予支持。中航公司应配合刘俊良在贵州省市场监督管理局办理变更登记手续。另刘俊良、张籍匀逾期付款行为确属违约，中航公司有权要求其承担违约责任。根据公平原则和诚实信用原则，违约金以 3206万元为基数，违约金额为206.9万元。
经南明区人民法院院审判委员会讨论决定后，南明区人民法院判决中航公司配合刘俊良办理变更登记手续;刘俊良、张籍匀于本判决生效后十日内，向中航公司支付违约金 206.9万元。
对此，中航公司认为，双方签订的《股权转让及还债协议书》及《补充协议》中，明确约定了解除合同的条款，该条款是双方真实意思一致的表示，中航公司根据该条款提出本案诉讼，刘俊良、张籍匀在诉讼中对该约定予以认可，法院应当依照双方该合法有效的约定对本案进行裁判。南明区人民法院在(2023)黔 0102 民初 1425 号民事判决书进行了客观公正的体现。
在该案中，有一个细节，根据《补充协议》第四条违约责任第2项约定：如果刘俊良、张籍匀在2022年4月30日前仍未付清中航公司3206万元剩余尾款，则中航公司有权解除协议，刘俊良、张籍匀需在原来协议基础上向中航公司增加支付违约金200万元。
2022 年 5 月 5 日，中航公司向刘俊良、张籍匀发出《解除通知书》，并于2022年12月21日向南明区人民法院提起诉讼后，2023年1月5日下午临下班前，中航公司收到刘荣心帐户付款32066016.17元，中航公司1月6日上午银行上班就退还给刘荣心，7号8号是周末，因为大笔资金对公转对私银行管控，1月10日中航公司才收到银行回馈信息退款被退回中航公司，原因为:对方账户已注销。据中航公司工作人员表示，庭申中，刘俊良说迟迟不支付剩余尾款的原因，是他故意违约的。
中航公司认为，刘俊良、张籍匀违反合同约定逾期长达250天支付股权转让款，数额高达3206万元，占股权转让总款的比例高达39%，是严重违反合同约定的行为。
而《全国法院民商事审判工作会议纪要》(法[2019]254号)(下称：《九民会议纪要》)第47规定：合同约定的解除条件成就时，守约方以此为由请求解除合同的，人民法院应当审查违约方的违约程序是否显著轻微，是否影响守约方合同目的实现，根据诚实信用原则，确定合同应否解除。违约方的违约程度显著轻微，不影响守约方合同目的实现，守约方请求解除合同的，人民法院不予支持;反之，则依法予以支持。
中航公司认为，刘俊良、张籍匀这一违约行为，完全符合上述《九民会议纪要》第47条关于严重违反合同约定，依法予以解除合同的规定。中航公司还认为，中航公司与刘俊良、张籍匀签订《股权转让及还债协议书》及《补充协议》，中航公司的合同目的是要按时足额收取合同约定的股权转让价款8206万元;刘俊良、张籍匀签订《股权转让及还债协议书》及《补充协议》的合同目的，是在按时足额向中航公司支付合同约定转让价款后，取得鸿运煤业公司76.85%的股权。刘俊良、张籍匀违反合同约定逾期长达250天、逾期支付转让款金额多达3206万元、严重影响中航公司实现合同目的，依照上述《九民会议纪要》第47条之规定，本案双方签订的《股权转让及还债协议书》及《补充协议》亦应予解除。
另外，在二审时，中航公司向黔西市自然资源局发出的《工作提示函》、黔西市能源局出具的《情况说明》，都进一步证实中航公司缴纳鸿运煤矿资源价款，中航公司委托完成环评报告等工作，是推进鸿运煤矿井工转露采工作的核心关键。其为鸿运煤矿井工转露采工作投入资源价款及环评等费用共计4498万元，投入占比96%，但南明区人民法院仍然认定鸿运煤矿井工转露采工作是由刘俊良单方完成取得的成果，这与客观事实严重不符。
同时，刘俊良、张籍匀逾期付款的故意违约行为，也给中航公司造成了重大损失，致使北京某公司通过中航公司转让鸿运煤业公司76.85%股权的合同目的落空。某第三方公司为此投入的各项费用9200万元，其利益也无法得到保护。
同一案件，同样证据，在南明区人民法院做出截然不同判决，既有法官对法律规范的理解差异，也有对案件事实认定的差异，更有法官对自由裁量权的滥用，其背后的司法乱象，犹如一片乌云，笼罩在人们对司法公正的信任之上。而根据《刑法》第399条，法官在审判中故意违背事实和法律作枉法裁判，情节严重者可处5年以下有期徒刑，情节特别严重的处5年以上10年以下有期徒刑。
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